公司注銷時不適合采用簡易注銷的情形主要包括以下幾類，這些規(guī)定通�；凇豆痉ā贰妒袌鲋黧w登記管理條例》及市場監(jiān)管總局的相關文件（如《關于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》）：
一、存在法定禁止情形（無法適用簡易注銷）：
存在未結債權債務：
- 公司存在未清償?shù)膫鶆?/strong>（包括銀行貸款、供應商貨款、員工工資、稅費等）。
- 注意：簡易注銷要求全體投資人書面承諾“無債權債務”，若實際存在則屬違法。
處于異常經營狀態(tài)：
- 被列入經營異常名錄（如未年報、地址失聯(lián)）。
- 正在涉及行政處罰、司法案件（如被起訴、被執(zhí)行）。
存在未完結事務：
- 未繳回營業(yè)執(zhí)照、公章等重要印鑒。
曾被駁回簡易注銷：
- 過去2年內申請簡易注銷被駁回的企業(yè)，不可再次申請。
二、特殊企業(yè)類型限制：
非有限責任公司：
- 股份有限公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)等通常不適用簡易注銷（部分地區(qū)試點擴大范圍，需以當?shù)卣邽闇剩?/section>
外資企業(yè)：
- 涉及**外商投資準入特別管理措施（負面清單）**的企業(yè)，需經商務部門審批，不適用簡易注銷。
三、公示期內被提出異議（終止簡易程序）：
即使初始符合條件，若在20日公示期內被以下主體提出異議，將轉為普通注銷：
四、股東/投資人無法達成一致：
簡易注銷需全體股東簽署承諾書，若存在：
總結：什么情況下必須走普通注銷？
| 情形分類 |
具體示例 |
| 存在未結事項 |
有欠稅、欠薪、債務、擔保、訴訟、處罰 |
| 經營狀態(tài)異常 |
被列入異常名錄、股權凍結、抵押登記未注銷 |
| 企業(yè)類型不符 |
股份有限公司、外資負面清單企業(yè)、個體戶以外的非公司企業(yè) |
| 公示期被異議 |
債權人/政府/利害關系人在20天內提出有效異議 |
| 內部無法達成一致 |
股東爭議、部分投資人失聯(lián)、國有股權未獲批復 |
實操建議：
- 先自查整改：處理異常名錄、結清稅款、注銷分支機構、解除抵押。
- 清算公告：若存在債權債務，直接選擇普通注銷，依法進行45日債權人公告。
- 咨詢當?shù)氐怯洐C關：部分地區(qū)對簡易注銷有細化規(guī)定（如試點擴大范圍）。
簡易注銷的核心是“無債權債務+無糾紛”，一旦不符合條件，務必轉為普通程序，避免因虛假承諾承擔法律責任。 | 
