外資企業(yè)公司章程范本專業(yè)版 第一章 總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及其它法規(guī)、規(guī)定，本著平等互利的原則，擬在中華人民共和國境內(nèi)舉辦外資企業(yè)______有限公司（以下簡稱公司），特制定本公司章程。 第二條 外資企業(yè)名稱為：______有限公司 英文名稱： 住所： 第三條 外資企業(yè)的股東： 英文名： 注冊地： 第四條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司形式為有限責(zé)任公司。 第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章 經(jīng)營范圍和規(guī)模 第六條 公司的經(jīng)營范圍： 第七條 公司生產(chǎn)規(guī)模：
第三章 投資總額和注冊資本 第八條 公司的投資總額為______萬美元。 第九條 注冊資本為______萬美元。 第十條 公司注冊資本以______形式（出資方式）投入，出資期限為：第一期出資______萬美元，占應(yīng)出資額的______％，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)繳清；第二期出資______萬美元，占應(yīng)出資額的______％，最長在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日______內(nèi)繳清。 第十一條 股東投資完畢后,即由公司聘請會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案. 第十二條 公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機(jī)關(guān)審批方可實(shí)施的事項(xiàng)，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第十三條 公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 第四章 組織機(jī)構(gòu) 第十四條 公司股東行使下列職權(quán) 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； 3、委派董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 9、對發(fā)行公司債券作出決議； 10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 11、修改公司章程； 12、其他約定事項(xiàng)。 股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第十五條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、向股東報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 10、制定公司的基本管理制度； 11、決定設(shè)立分公司、分公司負(fù)責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)； 12、其他約定事項(xiàng)。 第十六條 董事會(huì)，由______名董事組成，其中設(shè)董事長一名�？梢栽O(shè)副董事長若干。董事長、副董事長、董事由股東委派。 第十七條 董事會(huì)成員每屆任期為３年，可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)重新委派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第十八條 董事會(huì)的人員變動(dòng)時(shí)，股東應(yīng)書面通知董事會(huì)，并向有關(guān)部門申報(bào)備案。 第十九條 董事會(huì)年會(huì)每年召開一次，在公司所在地或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事,監(jiān)事提議，董事長應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。 第二十條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。 第二十一條 董事會(huì)的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)作出的決定，必須經(jīng)出席董事二分之一以上多數(shù)表決通過。董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記入，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。 第二十二條 董事長是公司的法定代表人.董事長和董事有義務(wù)出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表出席會(huì)議。 第二十三條 如果董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)３０日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事（被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的20日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少10日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)作出有效決議。 第二十四條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十五條 公司管理實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一名。由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 第二十六條 總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán) 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十七條 總經(jīng)理任期四年，經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。 第二十八條 董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請，可兼任公司總經(jīng)理。 第二十九條 總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭行為。 第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職員請求辭職應(yīng)提前３０天向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱職者，董事會(huì)亦可對其予以撤換。 第三十一條 公司設(shè)一名監(jiān)事。 第三十二條 監(jiān)事由股東委派，監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，重新委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)重新委派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第三十三條 公司的監(jiān)事行使下列職權(quán) 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 4、提議召開臨時(shí)董事會(huì)； 5、向股東提出提案； 6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 7、約定的其他職權(quán)__________。（沒有就刪除本條） 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 第三十四條 公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第三十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第三十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第五章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅收、外匯、保險(xiǎn) 第三十七條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。同時(shí)享受外資企業(yè)的有關(guān)減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。 第三十八條 公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。 第三十九條 公司獲得的利潤、其它合法收入和清算后的資金，按照中國法律規(guī)定扣除應(yīng)納稅款后，可以匯往境外。 第四十條 公司的會(huì)計(jì)制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。 第四十一條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。 第四十二條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第四十三條 公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。 第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》及中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)。 第四十五條 公司的外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。 第四十六條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外匯賬戶。 第四十七條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)由公司根據(jù)中國法律法規(guī)規(guī)定決定投保。 第六章 利潤分配 第四十八條 對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤積累、分配或投資計(jì)劃，報(bào)股東批準(zhǔn)決定執(zhí)行。 第四十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 第七章 職工和工會(huì) 第五十條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究決定方案，擬定勞動(dòng)合同文本后，由公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。 第五十一條 公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。 第五十二條 公司有權(quán)對違反公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報(bào)勞動(dòng)人事部門備案。 第五十三條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第五十四條 公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。 第五十五條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 第五十六條 工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。 第五十七條 工會(huì)依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。 第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的２％撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 第八章 期限終止清算 第五十九條 公司經(jīng)營期限為______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第六十條 公司如需延長經(jīng)營期限，須經(jīng)股東同意并修改公司章程。公司必須在經(jīng)營期滿前一百八十天，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第六十一條 公司因下列原因解散 1、營業(yè)期限屆滿； 2、股東決議解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 5、人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散。 第六十二條 公司因本章程第六十一條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 第六十三條 清算組的清算活動(dòng)，必須嚴(yán)格按照《公司法》和中國法律法規(guī)規(guī)章對外商投資企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第六十四條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。 第九章 適用法律 第六十五條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。 第十章 附則 第六十六條 本章程的制定，由股東簽名確認(rèn)，本章程修改，須經(jīng)股東同意，并由公司法定代表人簽署。 第六十七條 本章程用中文書寫,正本______式______份。 第六十八條 本章程經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。 _________________有限公司 _________年______月_____日 |
