有限合伙企業(yè)（Limited Partnership, LP）在入伙和退伙方面存在區(qū)別于普通合伙企業(yè)的特殊規(guī)定，主要源于其 普通合伙人（GP）承擔無限連帶責任 和 有限合伙人（LP）承擔有限責任 的雙重結(jié)構(gòu)。以下是《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及相關(guān)規(guī)定中的核心特殊規(guī)則：

一、入伙的特殊規(guī)定

1. 普通合伙人（GP）入伙

   • 全體合伙人一致同意：新GP加入需經(jīng)全體合伙人一致同意（《合伙企業(yè)法》第43條）。
   • 無限責任延續(xù)：新GP對入伙前企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任（《合伙企業(yè)法》第44條）。

2. 有限合伙人（LP）入伙

   • 協(xié)議約定優(yōu)先：新LP加入通常只需按合伙協(xié)議約定程序（如GP單獨決定或多數(shù)LP同意），無需全體一致同意（《合伙企業(yè)法》第63條）。
   • 有限責任原則：新LP僅以認繳出資為限對入伙前債務(wù)承擔責任（《合伙企業(yè)法》第77條）。

3. 例外：LP身份轉(zhuǎn)化

   • 若LP轉(zhuǎn)為GP，需經(jīng)全體合伙人同意，并對身份轉(zhuǎn)變前的債務(wù)承擔無限連帶責任（《合伙企業(yè)法》第82條）。

二、退伙的特殊規(guī)定

（一）普通合伙人（GP）退伙

1. 法定退伙情形（《合伙企業(yè)法》第48條）

   • 死亡/被宣告死亡（除非繼承人具備GP資格且愿意繼任）；
   • 喪失償債能力；
   • 被吊銷執(zhí)照、責令關(guān)閉或被宣告破產(chǎn)；
   • 合伙協(xié)議約定的退伙事由發(fā)生。

2. 責任延續(xù)

   • 退伙GP對退伙前企業(yè)債務(wù)仍承擔無限連帶責任（《合伙企業(yè)法》第53條）。

（二）有限合伙人（LP）退伙

1. 退伙自由權(quán)（核心特殊規(guī)則�。�

   • LP可在不損害企業(yè)利益的前提下，提前30日通知其他合伙人后自愿退伙（《合伙企業(yè)法》第78條），無需其他合伙人同意（除非協(xié)議另有禁止）。

2. 法定退伙情形（《合伙企業(yè)法》第78條）

   • 死亡/被宣告死亡（繼承人可繼承財產(chǎn)權(quán)益）；
   • 喪失民事行為能力（可保留合伙人資格）；
   • 被吊銷執(zhí)照、責令關(guān)閉或破產(chǎn)。

3. 有限責任保護

   • 退伙LP僅以退伙時從企業(yè)取回的財產(chǎn)為限，對退伙前債務(wù)承擔責任（《合伙企業(yè)法》第81條）。

三、特殊退伙情形的處理

1. GP被除名

   • 需經(jīng)其他合伙人一致同意，且必須有正當理由（如故意損害企業(yè)利益）（《合伙企業(yè)法》第49條）。

2. LP資格保留

   • LP喪失民事行為能力或死亡時，其繼承人可直接繼承財產(chǎn)份額，無需轉(zhuǎn)為GP（《合伙企業(yè)法》第80條）。

3. GP退伙導(dǎo)致企業(yè)解散

   • 若GP退伙后僅剩LP，企業(yè)應(yīng)當解散（《合伙企業(yè)法》第75條），除非30日內(nèi)有新GP加入。

四、退伙財產(chǎn)結(jié)算的特別規(guī)則

關(guān)鍵區(qū)別總結(jié)

實務(wù)提示

1. 合伙協(xié)議優(yōu)先：多數(shù)規(guī)則可通過合伙協(xié)議自定義（如LP入伙程序、退伙限制）。
2. LP“安全港”規(guī)則：LP在《合伙企業(yè)法》第68條允許范圍內(nèi)參與管理（如建議、擔保等），不喪失有限責任保護。
3. GP風險隔離：實踐中GP常設(shè)立有限責任公司（LLC）擔任，以規(guī)避個人無限責任風險。