公司減資，是指公司依法減少其注冊資本的行為。注冊資本是公司在登記機關(guān)登記的全體股東認繳或?qū)嵗U的出資總額，是公司對外承擔債務(wù)責任的財產(chǎn)基礎(chǔ)。減資意味著公司縮小了其資本規(guī)模。
公司減資主要分為兩種類型
- 實質(zhì)減資/真正減資： 公司向股東返還部分出資，或者免除股東尚未繳納的出資義務(wù)，導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)實際減少。
- 形式減資/名義減資： 公司僅通過法定程序減少注冊資本數(shù)額，用以彌補虧損或調(diào)整過高的資本，但并不向股東返還資產(chǎn)，公司實際擁有的財產(chǎn)總額并未減少。目的是使注冊資本與公司凈資產(chǎn)更接近，更真實地反映公司財務(wù)狀況。
公司減資需具備的條件（法律要求）
公司減資涉及公司資本制度的穩(wěn)定性和債權(quán)人利益的保護，因此法律規(guī)定了嚴格的程序和條件。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)規(guī)定，公司減資需滿足以下核心條件：
具備法定的減資原因：
- 公司嚴重虧損，通過減資（形式減資）來彌補虧損，使注冊資本與凈資產(chǎn)相符。
- 回購股東股權(quán)（需符合《公司法》關(guān)于股權(quán)回購的規(guī)定）。
股東（大）會作出有效決議：
- 減資屬于公司重大事項，必須由公司的權(quán)力機構(gòu)（有限責任公司為股東會，股份有限公司為股東大會）作出決議。
- 表決要求： 根據(jù)《公司法》第43條（有限公司）和第103條（股份公司）：
- 有限責任公司： 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
- 股份有限公司： 必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單：
- 公司必須在作出減資決議時，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，清晰反映減資前的財務(wù)狀況。
履行通知和公告義務(wù)（核心債權(quán)人保護程序）：
- 時間要求： 公司應(yīng)當自作出減資決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。
- 通知對象： 所有已知的債權(quán)人（根據(jù)合同、賬目等能夠確定的債權(quán)人）。
- 公告要求： 公司應(yīng)當在作出減資決議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
- 目的： 讓債權(quán)人知曉公司減資的事實，以便其及時主張權(quán)利。
滿足債權(quán)人的清償或擔保要求（核心債權(quán)人保護措施）：
- 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
- 公司對于在法定期限內(nèi)提出要求的債權(quán)人，必須清償債務(wù)或者提供令債權(quán)人滿意的擔保。
- 這是保護債權(quán)人利益的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，公司不能以減資為由逃避債務(wù)。
依法修改公司章程：
- 減資意味著注冊資本的變更，公司章程中關(guān)于注冊資本的部分必須相應(yīng)修改。
- 修改章程同樣需要股東（大）會以特別決議（三分之二以上表決權(quán)）通過。
辦理工商變更登記：
- 完成上述所有程序后，公司必須向公司登記機關(guān)（市場監(jiān)督管理局） 申請辦理注冊資本變更登記。
- 減資自變更登記完成之日起生效。未經(jīng)登記的減資行為，不得對抗善意第三人。
重要注意事項
- 不得低于法定最低限額： 減資后的注冊資本不得低于法律、行政法規(guī)規(guī)定的該類公司注冊資本的最低限額（如有限責任公司一般為人民幣三萬元）。
- 股份公司回購減資的特殊規(guī)定： 股份有限公司為減少注冊資本而收購本公司股份的，需嚴格遵守《公司法》第142條關(guān)于回購條件、數(shù)量限制、處置期限等特殊規(guī)定。
- 程序瑕疵的后果： 如果公司未嚴格履行通知債權(quán)人、清償債務(wù)或提供擔保等法定程序，減資行為可能被認定為無效，股東也可能需要在收回出資的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充賠償責任。
- 形式減資的特殊性： 形式減資（僅用于彌補虧損）雖然不需要向股東返還財產(chǎn)，但仍然必須履行完整的減資程序，包括通知公告?zhèn)鶛?quán)人。債權(quán)人雖然不能要求清償或擔保（因為公司實際財產(chǎn)未減少），但享有知情權(quán)。
總結(jié)
公司減資是一個需要嚴格遵循法定條件和程序的行為。其核心條件包括：合法的減資原因、股東（大）會有效決議、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、嚴格履行通知和公告?zhèn)鶛?quán)人的義務(wù)、依法清償債務(wù)或提供擔保、修改章程以及辦理工商變更登記。其中，保護債權(quán)人利益是整個減資程序的重中之重。任何公司在考慮減資時，都必須謹慎操作，確保完全符合法律規(guī)定，否則可能帶來嚴重的法律風險。建議在進行減資操作前，委托玖邀開業(yè)代辦或咨詢。 | 
