通常情況下，股東僅以認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。但如果股東存在未履行或未全面履行出資義務（即注冊資本不足）的情形，則需要在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，并且在特定情況下可能承擔連帶責任。
具體分析如下： 1. 股東未履行/未全面履行出資義務的基本責任： 根據《公司法》第三條規(guī)定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。 如果股東認繳了出資但未按期足額繳納（即注冊資本不足），則違反了出資義務。 《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條明確規(guī)定： 股東責任： 股東未履行或者未全面履行出資義務的，公司或者其他股東可以請求其向公司依法全面履行出資義務（即補足出資）。 債權人權利： 公司債權人可以請求未履行或者未全面履行出資義務的股東，在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。 發(fā)起人的連帶責任： 在公司設立時，如果股東（作為發(fā)起人）未履行或者未全面履行出資義務，其他發(fā)起人（股東）應當與該股東承擔連帶責任。這意味著，債權人可以要求任何一個或全部發(fā)起人股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔連帶責任。其他發(fā)起人承擔責任后，可以向該未出資的股東追償。 2. “注冊資本不足”的具體情形： 設立時虛假出資/未繳足： 公司注冊成立時，股東認繳的注冊資本就沒有實際到位或未足額到位。 出資后抽逃出資： 股東在公司成立后，將其已繳納的出資通過各種方式（如虛構債權債務、關聯(lián)交易等）轉出，導致公司注冊資本實際不足。抽逃出資的法律后果與未履行出資義務類似，股東需要在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，協(xié)助抽逃的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任（《公司法司法解釋三》第十四條）。 認繳期限屆滿未繳足： 在認繳制下，股東在公司章程約定的出資期限屆滿后仍未繳納或未足額繳納認繳的出資額。 3. “連帶責任”的特定場景： 發(fā)起人之間的連帶責任： 如前所述，在公司設立時，未履行出資義務的股東（發(fā)起人），其他發(fā)起人股東需要對其出資義務承擔連帶責任。這是股東對公司債權人承擔連帶責任最常見的情形之一。 協(xié)助抽逃出資者的連帶責任： 對于抽逃出資，協(xié)助抽逃的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人承擔連帶責任。 瑕疵股權轉讓時的連帶責任（特定情況）： 根據《公司法司法解釋三》第十八條，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權： 受讓人對此知道或者應當知道的，公司可以請求該股東履行出資義務，并請求受讓人對此承擔連帶責任。 公司債權人可以請求該未履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，并可以同時請求前述知道或應當知道的受讓人對此承擔連帶責任。 受讓人承擔責任后，可以向該未履行出資義務的股東追償，但當事人另有約定的除外。 公司解散/破產時的連帶責任（加速到期）： 當公司進入解散清算或破產程序時，股東的出資義務視為加速到期，無論章程約定的出資期限是否屆滿。此時，未繳足出資的股東需要立即補足。如果股東未繳納，管理人/清算組可以要求其繳納，并且該股東對公司的債務在其未出資范圍內承擔責任。雖然嚴格意義上不是對所有債務的無限連帶，但在加速到期的范圍內，股東需要以其未繳納的出資額對公司所有債務承擔責任（相當于該部分出資是公司財產的一部分用于償債）。 4. 總結關鍵點： 原則： 股東一般承擔有限責任（認繳額為限）。 例外（注冊資本不足）： 未履行/未全面履行出資義務（包括抽逃）的股東，需在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。 連帶責任的觸發(fā)： 公司設立時：其他發(fā)起人股東對未出資股東的出資義務承擔連帶責任。 抽逃出資：協(xié)助抽逃的其他股東、董事、高管或實控人承擔連帶責任。 瑕疵股權轉讓：知情受讓人對原股東的出資義務/補充賠償責任承擔連帶責任。 責任范圍： 連帶責任或補充賠償責任的范圍都限定在股東未出資本息之內，并非對公司的所有債務承擔無限連帶責任。 結論： 是的，在注冊資本不足（即股東未履行或未全面履行出資義務）的情況下，股東通常需要在其未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。更重要的是，在公司設立時，如果存在股東未繳足出資的情況，其他發(fā)起人股東需要對該股東的出資義務承擔連帶責任。此外，在抽逃出資和特定瑕疵股權轉讓的情形下，也可能產生連帶責任。 因此，股東務必按照公司章程規(guī)定按時足額繳納出資，避免因注冊資本不足而引發(fā)個人財產被追索的法律風險。 |
