【案例簡介】 2014年5月1日，甲公司與乙公司簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定乙公司以7960萬元的價格購買甲公司持有的丙公司99.5%的股權，乙公司應于股權轉讓協(xié)議簽訂后30日內向甲公司支付全部股權轉讓款。2014年5月，甲公司依約完成了股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，但乙公司遲遲未予支付。嗣后，乙公司與甲公司達成了補充協(xié)議，約定了股權轉讓款的具體分期支付計劃，首期款項應于2014年8月30日前支付，期限屆滿，乙公司仍未履行支付義務，甲公司遂將其訴至法院。經(jīng)法院審理查明，自然人丙和丁為乙公司的發(fā)起人，乙公司注冊資本為2000萬，其中丙認繳出資額為1400萬，實繳280萬，丁認繳600萬，實繳120萬。2014年4月2日，丁與自然人戊簽訂了股權轉讓協(xié)議，將其名下乙公司30%的股權轉讓給戊。2014年4月6日，乙公司通過了一個股東會協(xié)議，決定成立包括丙和戊兩位股東的新一屆股東會，并將公司資本增資到10億元，認繳期限為10年。2014年7月20日，乙公司再次作出股東會決議，決定公司注冊資本減至400萬元，減資后由自然人己受讓丙所有的乙公司70%的股份，股東會決議上的簽字人為己和戊。甲公司訴請丙、丁、戊、己對乙公司所負債務承擔補充賠償責任，但丙、戊、己三人以其認繳期限仍未屆滿為由，拒絕對乙公司的債務承擔責任【（2014）普民二（商）初字第5182號】。
【律師解析】 本案中，乙公司拖欠甲公司的股權轉讓款事實清楚，乙公司應依法履行自己的付款義務，案件爭議的焦點在于乙公司的兩個發(fā)起人丙、丁及股權受讓人戊、己是否應該對乙公司的債務承擔責任。由于股東丁是在甲乙簽訂股權轉讓協(xié)議之前便將自己的股份轉讓給受讓人戊，故已經(jīng)不是乙公司股東的丁不應對該筆股權轉讓款承擔責任，而丙、戊、己三人以其認繳期限（本案中乙公司章程中約定為10年）仍未屆滿為由，拒絕對乙公司的債務承擔責任。 對于資本認繳制下股東的出資義務只是暫緩繳納，而非永久免除，當公司經(jīng)營發(fā)生了重大變化時，公司包括債權人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務。若僵化地堅持股東一直到認繳期限屆滿時才負有出資義務，只會讓資本認繳制成為個別股東逃避法律責任的借口。因此，本案中的丙、戊、己三位股東應履行其出資義務，以維護債權人的合法權益。 律師提示，當公司經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化時，即使股東的認繳期限仍未屆滿，認繳股東仍應在公司負有到期債務、公司財產(chǎn)不能清償債務的情況下，繳納與公司債務相當?shù)淖再Y本，以清償公司債務。 【法條鏈接】 最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條和第十四條 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關于的認繳股東在認繳期限內投資未到位時應承擔哪些法律責任內容，希望對您有所幫助。 |
